1. 합병의 절차

1) 합병계약서의 작성

합병당사회사가 합병계약서를 작성하여 각기 주주총회 등의 승인을 얻어야 하는 점, 합병반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 점, 합병계약서 등을 공시하고 또 합병을 한 날 이후에 합병에 관한 서류를 사후공시하는 점 등은 흡수합병의 경우와 같으나, 합병으로 인하여 신회사를 설립하여야 하므로 정관의 작성 기타 설립행위를 할 설립위원을 각 회사에서 선임하여 이들이 설립에 관한 제반절차를 이행한 후 창립총회를 소집하게 된다. 아래의 사항은 합병계약서의 기재사항이다(상법 제524조)
① 신설회사의 목적과 상호
② 회사가 발행할 주식의 총수
③ 1주의 금액
④ 수종의 주식을 발행하는 때에는 그 종류와 수
⑤ 본점소재지
⑥ 신설회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수, 종류와 수 및 각회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
⑦ 신설회사의 자본과 준비금의 총액
⑧ 각 회사의 주주에게 지금할 교부금에 관한사항(정함이 있는 경우)
⑨ 합병을 할 날
⑩ 기타(위의 법정기재사항 외에 임의적인 기재사항)

2) 합병계약서의 승인과 설립위원의 선임

설립위원의 선임은 합병계약서의 승인의 전이든 그 이후이든 상관이 없다. 그러나 합병계약서의 승인이나 설립위원의 선임은 다같이 주주총회의 특별결의를 요하므로(상법 제175조,제522조) 1개의 총회를 소집하여 2개의 의안을 처리할 수 있다.

3) 채권자보호절차 이행

회사가 합병의 승인결의를 한 때에는 2주내에 1월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있을 때에는 회사는 그 채권을 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.
채권자자 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다(상법 제527의5, 제232조 제2,3항)

4) 주권제출공고

소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하는 경우에는 주권제출공고절차가 필요하지 않다.
이 때에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 그 내용이 변하여 존속회사의 주식을 표창하는 주권이 되는 것이라 할 것이다.
증권시장에 있어서도 주식의 병합 또는 분할을 수반하지 아니하는 1 대 1의 합병의 경우에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 여전히 존속회사의 주식으로 유통되고, 상장회사간의 합병의 경우에는 증권거래소에 있어서의 거래관계는 소멸회사의 주식은 합병기일의 전일까지는 소멸회사의 주식으로서, 합병기일 이후에는 존속회사의 합병후 신주식으로 거래되고 합병기일로써 소멸회사는 상장폐지되는 것으로 하고 있다.
이와는 달리 소멸회사의 주식 수주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하거나 소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 수주를 부여하는 경우에는 소멸회사의 주식에 관하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다.주권제출공고기간내에 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 수에 신주권을 교부하여야 한다. 또 병합에 적당하지 아니한 단주에 대하여는 이에 대하여 발행한 신주를 경매 또는 매각하여 그 대금을 종전의 주주에게 지금하여야 한다(상법 제443조).
주식의 병합 또는 분할은 소멸회사의 주식에 관하여 행하여지는 것이므로, 공고는 소멸회사의 정관 소정의 공고방법에 의하여야 한다. 만일 2개 이상의 소멸회사가 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 각각 그 회사 정관소정의 공고방법에 의하여야 한다.

5) 재산 인계

합병후에 존속하는 회사는 합병계약서에 정한 기일에 합병으로 인하여 소멸하는 회사가 가지는 권리의무 일체를 인계받고 소멸회사는 청산절차를 요하지 아니한다.

6) 정관 작성

설립위원은 합병계약서에서 정하는 바에 따라 그 규정에 저축되지 아니한 범위내에서 정관을 작성하여야 한다.
이 정관에는 설립위원이 기명날인하거나 서명하여야 한다. 그러나 원시정관이 아니므로 공증인의 인증은 필요없다.

7) 창립 총회

설립위원은 각 소멸회사에 채권자보호절차를 이행한 후, 주식의 병합 또는 분할이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후, 또 주식의 병합 또는 분할에 따른 단주의 처치를 요할 때에는 그 절차의 종료후 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다(상법 제527조).
창립총회가 종결되고 2인 이상의 이사를 둔 경우에는 이사회에서 대표이사를 선임하면 등기절차만 남기고 신설합병의 절차는 종료한 것이라 할 것이다.

2. 신설합병의 등기절차

1) 등기기간 및 등기사항

창립총회가 종결한 날 또는 이에 갈음하는 공고일로부터 본점소재지에서는 2주간내에 아래사항을, 지점소재지에서는 3주간내에 지점의 등기사항과 아래의 ②,④에 기재한 사항을 등기하여야 한다(상법 제528조 제1항 및 제317조, 비송법 제217조 및 제192조 제1항, 특례법 제3조)
① 통상의 설립등기사항
② 소멸회사의 상호 및 본점과 합병한 뜻
③ 소멸회사의 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 그 사채에 관한 사항
④ 지점소재지에 있어서는 회사성립의 연월일과 지점을 설치한 뜻 및 그 연월일

2) 신청절차

신설회사에 관한 설립등기의 신청은 신설회사를 대표하는 이사가 하여야 하며, 신청서의 일반적 기재사항인 등기의 목적은 '신설합병으로 인한 설립등기'로, 등기의 사유는 '신설합병의 절차종료'로 기재한다.
연월일은 창립총회의 종결연월일 또는 이에 갈음하는 공고일이다.신설회사에 관한 설립의 등기와 소멸회사의 본점소재지의 본점소재지에 하는 해산의 등기는 동시에 신청하여야 하고 이 두 개의 신청중 어느 하나에 각하사유가 있는 때에는이를 함께 각하하여야 하며, 소멸회사의 본점소재지에서 하는 해산등기의 신청서에는 첨부서류가 필요하지 않다.