1. 개념

이사·감사 등이 임기만료로 퇴임, 사임하거나 해임되었을때, 그 밖에 금치산 또는 파산선고 등에 의하여 자격상실 퇴임하거나 새로이 개선·증원·보결 등에 의하여, 동일인이 동일직위에 재선중임한 경우에도 그 등기를 할 필요가 있다.
또 개명 등에 의하여 이들의 성명 등이 변경되거나 전거로 인하여 주소의 변경이 있는 경우에도 그 변경등기를 하여야 한다.
다만 이사·감사 등이 임기만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 경우에도 법률 또는 정관 원수를 결한 경우에는 그들은 후임자가 취임할 때까지 이사 또는 감사 등의 권리의무를 행사하여야 하는 것이므로, 이와같은 경우에는 후임자의 취임등기와 동시에 하지 아니하면 그 퇴임등기를 할 수가 없다.

2. 이사 · 대표이사 및 감사의 변경

이사의 취임과 퇴임

① 이사의 자격 등

이사는 주식회사의 업무집행기관인 이사회를 구성하는 일원으로서 이사회를 통하여 회사의 업무집행의 의사결정에 관여하며 이사와 회사와의 관계는 위임에 관한 규정이 준용된다.(상법 제382조 제2항) 이사가 되는 자격에는 제한이 없으므로 주주가 아니라고 상관없다.
그러나 정관으로써 이사의 자격을 주주이어야 한다는 것으로 정할 수 있고 이 경우에 이사가 가질 주식수를 정한 때에는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다.(상법 제387조) 이사는 개인적 경영능력을 신뢰하여 선임하는 것이므로 자연인이어야하나 행위능력은 요하지 않으므로 미성년자이더라도 의사능력이 있으면 이사가 될 수 있다.
파산자는 이사가 될 수 없으며 감사는 그 회사 및 자회사의 이사를 겸할 수 없으므로(상법 제411조), 감사가 이사로 선임된 경우에는 그 취임전에 감사직을 사임하여야 한다.

② 이사의 원수

이사는 3인 이상이어야 한다. 다만, 자본의 총액이 10억 미만인 회사는 1인 또는 2인으로 정할 수 있다(상법 제383조 제1항). 정관으로써 그 이상의 원수를 정할 수 있다.

③ 이사의 선임

이사는 주주총회의 보통결의로 선임한다(상법 제382조 제1항)

④ 이사의 임기

이사의 임기는 정관의 정하는 바에 의하나 3년을 초과하지 못한다(상법 제383조 제2항)
또한 이상의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다(상법 제383조 제3항).

대표이사의 취임과 퇴임

① 대표이사의 자격

회사의 업무집행의 권한은 이사회에 속하는 것이나 이사회는 회의체로서 그 기관에서 결정한 바를 스스로 실행하기에는 부적당하므로 이사회의 결정을 집행하고 또 회사의 상무에 관하여 전결집행하여야 할 기관이 필요하다. 이것이 대표이사이며 대표이사란 이와같이 대내적으로는 업무집행을 담당하고 대외적으로 회사를 대표하는 기관이다.
다만, 이사가 1인인 회사는 그 이사가 회사를 대표하고 또 업무집행을 하므로(상법 제383조 제6조), 대표이사를 선임할 것이 아님은 물론이다. 대표이사는 이사임을 요하며, 이사이외의 자를 대표이사로 선임하지 못한다.

② 대표이사의 원수

대표이사는 회사(자본의 총액이 5억원 미만인 회사 제외)에 1인 이상이 있어야 하며, 정관으로 2인 이상의 대표이사를 둘 것으로 정할 수도 있다(상법 제389조 제1항)

③ 대표이사의 선임

대표이사는 이사회의 결의로 선임하는 것이 원칙이나 정관으로써 주주총회에서 선임할 것으로 정한 때에는 주주총회에서 선임하여야 한다(상법 제389조 제1항) 대부분의 회사는 "사장은 이사회결의에 의하여 선임한다. 사장은 회사를 대표한다"는 취지의 정관 규정을 두고 있다. 이 경우에는 사장을 선임하는 결의가 곧 대표이사를 선임하는 결의라 할 것이다.

감사의 취임과 퇴임

① 감사의 자격

감사는 회사의 업무와 회계를 감사하는 상설기관으로서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관 한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 임시총회의 소집청구권과 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 가진다(상법 제421조·제391의2조·제412의3·제412의4조) 감사의 자격에 관하여는 그 직무수행의 공정을 기하기 위하여 회사나 자회사의 이사, 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없도록 규정한 외에는 다른 제한규정은 없다(상법 제411조).

② 감사의 수

감사는 회사에 반드시 1인 이상이 있어야 하며, 정관으로써 2인 이상의 감사를 둘 수도 있다. 감사가 수인인 경우에도 각자 독립하여 권한을 행사하며, 이사회제도와 같은 회의체는 없다.
2009. 5. 28일 개정시행되는 상법에 의하면 자본금의 총액이 10억미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있습니다(상법 제409조 제4항)

③ 감사의 선임

감사는 주주총회의 보통결의에 의하여 선임한다. 그러나 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다. 회사는 정관으로써 이보다 낮은 비율로 정할 수도 있다(상법 제409조).

④ 감사의 임기

감사의 임기는 "취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다" (상법 제410조).
즉, 감사임기의 시기는 취임할 때이며, 그 종기는 취임후 3년내에 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시이다(즉, 최종의 결산기가 3년내에 도래함을 뜻하고 그 정기총회가 3년내에 도래함을 뜻하는 것이 아니다).

⑤ 감사의 퇴임

감사는 회사가 해산한 경우에도 퇴임하지 아니하는 외에는 이사의 퇴임사유와 동일한 사유로 인하여 퇴임한다.

3. 이사 · 대표이사 및 감사의 변경등기절차

■ 등기기간

이사, 감사의 성명·주민등록번호(주민등록번호가 없는 자는 생년월일), 대표이사의 성명·주소와 공동대표에 관한 규정에 변경이 있는 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 대표이사 또는 공동대표에 관한 규정의 변경에 관하여 3주간내에 그 변경등기를 하여야 한다.

■ 등기사항

① 이사·감사 또는 대표이사가 퇴임한 경우에는 그 이사·감사 또는 대표이사의 성명, 퇴임한 취지와 그 연월일
② 이사·감사 또는 대표이사가 취임한 경우에는 그 이사·감사의 성명·주민등록번호(주민등록번호가 없는 자는
    생년월일), 대표이사의 성명·주소와 그들이 취임한 취지 및 그 연월일
③ 공동대표에 관한 규정의 설치, 변경 또는 폐지가 있는 경우에는 그 취지와 연 월일
④ 이사·감사 또는 대표이사의 변경은 없으나 이들의 성명, 주민등록번호, 주소에 변경이 있는 때에는 그 변경후의 성명,
    주민등록번호, 주소, 변경된 취지와 그 연월일